Rio COMEX: Incentivo Fiscal ou Armadilha Jurídica?

Por: Diogo Santesso

I - Introdução

A criação do Rio COMEX, pela Lei Estadual nº 11.192/2026, foi anunciada como um divisor de águas na política fiscal fluminense.

Inspirado no modelo capixaba, o regime diferenciado de tributação do ICMS para estabelecimentos de comércio exterior prometia atrair investimentos, dinamizar a logística portuária e fortalecer a competitividade do Estado do Rio de Janeiro, como verifica-se na justificativa do Projeto de Lei nº 7.445/26.

Desta forma, a referida Lei foi apresentada como uma solução para fomentar o comércio exterior fluminense, capaz de estimular a geração de empregos, o fortalecimento da cadeia portuária fluminense (atualmente a segunda principal porta de entrada de mercadorias, principalmente asiáticas, mas perdendo relevância quanto ao desembaraço em relação a estados como ES, SC e outros), atração de investimentos e empresas, levando ao desenvolvimento econômico do Estado do Rio de Janeiro.

Entretanto, ao se analisar detidamente o texto legal e seus efeitos práticos, percebe-se que o programa está longe de cumprir a promessa. A ausência de critérios objetivos, a confusão metodológica na aplicação dos benefícios e a contradição com a prática empresarial vigente revelam um regime que pode gerar mais insegurança do que competitividade.

II – Benefícios fiscais previstos na referida Lei (art. 4º):

Os principais benefícios previstos na Lei nº 11.192/2026 encontram-se no seu art. 4º, que dispõem resumidamente o seguinte:

1. Diferimento do ICMS incidente na importação de bens acabados, a ser pago na saída internas para centrais de distribuição ou transferência para matriz ou outras filiais da empresa;

2. Redução de base de cálculo com carga efetiva de 4% nas operações de importação e de saída interna para central de distribuição, desde que a mercadoria se enquadre no disposto da  Resolução nº 13/2012 do Senado Federal e, consequentemente, Ajuste SINIEF 19/2012;

3. Redução de base de cálculo com carga equivalente à interestadual nas operações internas para central de distribuição ou transferência para matriz ou outras filiais da empresa, sendo permitido destaque no documento fiscal 20% a mais;

4. Crédito presumido de 75% nas saídas internas que usufruam da redução de BC supra, sem o destaque a maior;

5. Crédito presumido de 25% nas saídas internas que usufruam da redução de BC, com o destaque 20% a maior;

6. Crédito presumido de até 70% nas operações interestaduais, devendo ser apurado separadamente.

III – Fundamentos Jurídicos: A Autonomia dos Estabelecimentos e a Retórica Vazia:

De início, é importante observar que o legislador optou por estruturar o Rio COMEX em torno do estabelecimento importador. Ou seja, o benefício não é concedido para todos os estabelecimentos da empresa, mas tão somente aquele identificado na comunicação de adesão, desde que cumpra os requisitos.

Tal sistemática deve ser interpretada de acordo com o princípio da autonomia dos estabelecimentos, permitindo a adesão dos mesmos a outros regimes e tratamentos tributários especiais, sob pena de se tratar de uma retórica vazia, sem qualquer serventia para o importador.

Tal cuidado faz-se necessário devido ao entendimento recorrente da Superintendência de Tributação e demais órgãos da SEFAZ, de que mesmo quando a legislação não vede expressamente a adesão, a adesão por outro estabelecimento somente seria possível quando expressamente permitido, afastando o princípio da autonomia dos estabelecimentos nestes casos.

Caso não se permita a adesão dos demais estabelecimentos da empresa, o Rio Comex será transformado em uma grande armadilha tributária para os estabelecimentos enquadrados. Isto porque obrigatoriamente as mercadorias importadas deverão ser transferidas para centros de distribuições ou estabelecimentos da mesma empresa e, na saída destes, os mesmos deverão recolher o valor integral do imposto, sem qualquer redução tributária, e, consequentemente, sem qualquer ganho de competitividade com empresas de comércio exterior localizadas em outras Unidades da Federação.

Outro ponto importante sobre esse assunto é que embora a adesão seja única e exclusivamente do estabelecimento importador, alguns dos requisitos preveem regras para a empresa, ou seja, para todos os estabelecimentos da raiz de CNPJ.

IV - Requisitos para enquadramento (art. 3º):

O legislador optou por estruturar o Rio COMEX em torno da simplicidade, ao não exigir CNAE específico (Art. 10, § 5º) e previsão de adesão por mera comunicação (art. 10) do estabelecimento importador, por meio de processo SEI-RJ, iniciando a fruição a partir do mês subsequente, de forma análoga a outros benefícios, como o do Decreto nº 46.781/2019.

Contudo, ao listar os requisitos específicos para o enquadramento, o legislador não apresenta parâmetros claros, abaixo listados:

• O inciso I exige “contribuir para a geração de empregos”, mas não define quantos. Será que a manutenção dos empregos se enquadraria? Ou a contratação de um funcionário bastaria?

• O inciso II fala em “atividade econômica nova”, mas não há clareza sobre o que seria considerado “novo” em um Estado com economia diversificada como o RJ. É difícil vislumbrar atividade econômica atualmente inexistente no estado. Tal inciso deveria ser flexibilizado, sob pena de se tratar de “letra morta”.

• O inciso III exige uso de bens fabricados no RJ, contradizendo a lógica de empresas importadoras. O benefício não é direcionado a indústrias, que poderiam utilizar parte dos insumos adquiridos no RJ, mas a empresas de comércio de mercadorias importadas.

• O inciso IV fala em “empresa estratégica” sem qualquer critério objetivo.

• O inciso V menciona “região estratégica” sem delimitação legal. Será que poder-se-ia utilizar por analogia a região prevista no art. 2º da Lei nº 6.979/2015?

• O inciso VI exige “dinamizar a infraestrutura logística”, conceito vago e sem parâmetros verificáveis.

  
  

Em vez de orientar o enquadramento, esses requisitos podem ampliar a margem para decisões administrativas arbitrárias e disputas judiciais. Como alternativa, seria necessário abandonar a simplificação pretendida e submeter os pedidos à análise da CODIN, o que acrescentaria burocracia, aumentaria o prazo de avaliação e elevaria os custos com as taxas cobradas.

Além desses, o legislador previu outros requisitos objetivos e de fácil verificação, abaixo:

• Habilitação no SISCOMEX e RADAR da Receita Federal (art. 2º);

• Obrigatoriedade de desembaraço aduaneiro em portos ou aeroportos no RJ (art. 8º, I) para todos os estabelecimentos da empresa;

• Regularidade Fiscal e cadastral junto à SEFAZ e à Dívida Ativa do RJ (art. 8º, III e IV) para todos os estabelecimentos da empresa;

• Vedação ao uso de Saldos Credores Acumulados ou ressarcimento de ICMS-ST  (art. 7º);

• Recolhimento mínimo (a ser melhor explicitado no capítulo VI).

V – A matemática dos benefícios criados:

Como anteriormente listado, o regime combina diferimento do ICMS, redução de base de cálculo e crédito presumido. Em tese, mecanismos complementares. Na prática, uma equação confusa e potencialmente inviável para empresas já estabelecidas.

Aqui, devemos observar que o legislador previu expressamente o uso cumulativo da redução de base de cálculo do inciso III com o crédito presumido do inciso IV do art. 4º, ao prever expressamente como requisito do crédito presumido se tratar de operações com a incidência da redução de BC.

Para um melhor entendimento, vamos iniciar com uma análise dos tributos incidentes em um exemplo de uma importadora com importações de R$ 1.000.000,00 (já inclusos os tributos federais e despesas aduaneiras) e alíquota de 18% (16% de ICMS e 2% de FECP).

Neste exemplo, adotemos a saída para o outro estabelecimento da empresa no Rio de Janeiro, pelo mesmo custo de entrada, visto o disposto no art. 8º da Lei nº 2.657/96.

a)       Sem uso do benefício:

Importação	BC do ICMS = 1.000.000 / 0,82 = R$ 1.219.512,20 ICMS = R$ 219.512,20
Saída Posterior	Valor mercadorias = R$ 1.219.512,20 ICMS = 1.219.512,20 * 0,20 = R$ 243.902,44 Crédito = R$ 219.512,20 Apuração = R$ 24.390,24
Carga Tributária Total	Importação = R$ 219.512,20 Saída = R$ 24.390,24 Total = R$ 243.902,44
Alíquota efetiva total	243.902,44/1.219.512,20 = 20%
Destaque na NF	R$ 243.902,44

b)      Com uso do diferimento, Redução de BC (III, “a”) e crédito presumido (IV, “a”):

Importação	BC do ICMS = 1.000.000 / 0,82 = R$ 1.219.512,20 ICMS = R$ 219.512,20 (diferido) ICMS pago = zero
Saída Posterior	Valor mercadorias = R$ 1.219.512,20 ICMS (com redução para 12%) = 1.219.512,20 * 0,12 = R$ 146.341,46 Crédito = R$ 0,00 Crédito presumido (75%) = R$ 109.756,10 Apuração = R$ 36.585,36
Carga Tributária Total	Importação = R$ 0,00 Saída = R$ 36.585,37 Total = R$ 36.585,37
Alíquota efetiva total	36.585,37/1.219.512,20 = 3%
Destaque na NF	R$ 146.341,46

c)       Com uso do diferimento, Redução de BC (III, “b”) e crédito presumido (IV, “b”):

Importação	BC do ICMS = 1.000.000 / 0,82 = R$ 1.219.512,20 ICMS = R$ 219.512,20 (diferido) ICMS pago = zero
Saída Posterior	Valor mercadorias = R$ 1.219.512,20 ICMS (com redução para 12%) = 1.219.512,20 * 0,12 = R$ 146.341,46 Crédito = R$ 0,00 Crédito presumido (25%) = R$ 36.585,37 Apuração = R$ 109.756,10
Carga Tributária Total	Importação = R$ 0,00 Saída = R$ 109.756,10 Total = R$ 109.756,10
Alíquota efetiva total	109.756,10/1.219.512,20 = 9%
Destaque na NF	R$ 146.341,46 * 1,2 = R$ 175.609,75

Desta forma, verifica-se que o legislador prevê duas opções distintas: (a) uma primeira na qual pretende-se reduzir a carga tributária do importador (chegando a 3%) com um destaque de ICMS para crédito da central de distribuição ou filial calculado pela alíquota interestadual; (b) uma segunda com um ligeiro aumento na carga tributária do estabelecimento importador (para 9%), com aumento do destaque de ICMS para crédito da central de distribuição ou filial calculado 20% maior do que pela alíquota interestadual.

VI - Recolhimento mínimo: A Matemática da Inviabilidade para estabelecimentos já existentes

Conforme acima listado, o legislador previu no inciso II do art. 8º, há a exigência não haver redução no recolhimento mensal do ICMS e FECP pelos enquadrados no RIO COMEX, ao exigir um recolhimento mínimo equivalente aos últimos 12 meses, corrigido anualmente pela UFIR-RJ.

Contudo, a redação traz dúvidas ao prever que “a empresa” deverá assegurar esse recolhimento mínimo. Geralmente o referido vocábulo diz respeito a todos os estabelecimentos vinculados à mesma raiz de CNPJ. Contudo, parece-nos absurdo determinar regras de recolhimento mínimo para estabelecimentos que não podem usufruir de qualquer benefício dado pelo legislador, afastando novamente o princípio da autonomia dos estabelecimentos.

Entretanto, tal interpretação traz uma perda de competitividade dos estabelecimentos já existentes no Rio de Janeiro contra os novos, visto que estes, por não existir histórico de recolhimentos, não ficariam vinculados a qualquer mínimo, podendo usufruir integralmente dos benefícios previstos pelo legislador.

Para tanto, vamos realizar novo exemplo, nos mesmos moldes do anterior, com importações no valor de R$ 1.000.000 (BC do ICMS R$ 1.219.512,20), alíquota regular na importação (16% + 2%), transferência segundo o art. 8º da Lei nº 2.657/96 e alíquota regular na transferência (18% + 2%).

a)       Estabelecimento sem qualquer benefício fiscal:

•       ICMS na importação: R$ 219.512,20

•       ICMS na saída: R$ 243.902,44

•       Crédito: R$ 219.512,20

•       Apuração: R$ 243.902,44 (20% de carga efetiva)

b)       Estabelecimento enquadrado no RioComex com uso do diferimento, Redução de BC (III, “a”) e crédito presumido (IV, “a”):

•       ICMS na importação: R$ 0,00 (diferido)

•       ICMS na saída: R$ 146.341,46

•       Crédito Presumido: R$ 109.756,10

•       Apuração: R$ 36.585,36 (3% de carga efetiva)

c)       Estabelecimento enquadrado no Rio Importa Mais (Decreto nº 46.781/2019):

•        ICMS na importação: R$ 0,00 (diferido)

•        ICMS na saída: R$ 243.902,44

•        Crédito: R$ 0,00

•        Apuração: R$ 243.902,44 (20% de carga efetiva)

Assim, uma empresa que não tenha estabelecimentos no Rio de Janeiro, caso opte por se estabelecer no Estado, terá desde o início uma carga tributária efetiva de 3%, com repasse de crédito ao estabelecimento destinatário de 12%, visto não ter qualquer histórico de arrecadação. Ou seja, a empresa como um todo terá ganho 9% de créditos.

Contudo, uma empresa já existente no Rio de Janeiro, por ter histórico de arrecadação, deverá observar o recolhimento mínimo. Com isso, enquanto não aumentar suas importações, continuará com carga tributária de 20%, repassando crédito ao estabelecimento destinatário de 12%.

Para que a Empresa que já possui atividades no Rio de Janeiro possa usufruir da carga tributária de 3%, a mesma terá que multiplicar suas operações em 6,67 vezes (levar suas importações a R$ 6.670.000), para só então conseguir usufruir de condições iguais às empresas novas, privilegiando estas em detrimento das já existentes.

VII - Contradição com a prática empresarial

Como anteriormente ressaltado, o legislador vinculou todas as operações internas à transferência a centrais de distribuição, matriz ou outro estabelecimento da empresa, não permitindo, assim, a venda direta a terceiros.

Tal mecanismo está em total desacordo com a prática atual da maioria das empresas de comércio exterior, que, por uma questão de celeridade e simplicidade, realizam a venda diretamente a seus clientes ou até nem recebem a mercadoria, que já sai dos portos e aeroportos diretamente para seu destino final.

Ao determinar que a mercadoria seja transferida para outro estabelecimento antes da saída, a legislação praticamente obriga que as empresas a criarem novos estabelecimentos, encarecendo sua operação, afastando, com isso, as pequenas e médias companhias de comércio exterior.

Conclusão

O Rio COMEX foi anunciado como instrumento estratégico para o comércio exterior fluminense. No entanto, a análise crítica revela um regime marcado por lacunas conceituais, contradições normativas e inviabilidade prática.

Sem a solução das questões apontadas — (a) autonomia dos estabelecimentos, (b) regulamentação objetiva dos requisitos, e (c) flexibilização da regra de recolhimento mínimo — fundamentais para transformar o Rio COMEX em um incentivo real, capaz de atrair investimentos e dinamizar a logística do Estado, o programa corre o risco de se tornar apenas mais uma promessa política sem efetividade econômica.

Além disso, sem a flexibilização da necessidade de transferência por outro estabelecimento da mesma raiz de CNPJ, o programa inviabiliza o enquadramento de médias e pequenas empresas, se tornando, portanto, um regime elitista, restrito a grandes grupos ou novos empreendimentos, afastando justamente as empresas que poderiam dinamizar a economia local.